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新公司法注冊資本的規(guī)定有何變化

(一)新舊《公司法》對有限責(zé)任公司的注冊資本的規(guī)定

舊《公司法》第19條第2項：股東出資達(dá)到法定資本最低限額。這條規(guī)定注冊資本有最低額限制且是劃一的。第22條第3項：公司注冊資。這一條規(guī)定在公司章程中應(yīng)當(dāng)載明公司的注冊資本。第23條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)的全體股東實(shí)繳的出資額。有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：(一)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元;(二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元;(三)以商品零售為主的公司人民幣三十萬元;(四)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。特定行業(yè)的有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額需高于前款規(guī)定的，由法律、行政法另行規(guī)定。此條款規(guī)定了不同行業(yè)的公司不同的最低注冊資本。中華人民共和國國家工商行政管理總局局委會會議決定修改的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第三條：公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊資本。對符合規(guī)定的，予以登記;對不符合規(guī)定的，不予登記。這是舊《公司法》及相關(guān)法規(guī)對公司注冊資本的規(guī)定。

新《公司法》第23條第(二)項：股東出資達(dá)到法定資本最低限額。第25條第(三)項：公司注冊資本，這條規(guī)定公司章程中應(yīng)載明注冊資本。第26條：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

通過新舊《公司法》對公司法定最低注冊資本的規(guī)定，我們可以看到按舊的《公司法》成立一個有限責(zé)任公司最低需要人民幣十萬元，而新《公司法》規(guī)定成立一個有限責(zé)任公司只需要人民幣三萬元。新《公司法》還規(guī)定了公司注冊資本可以分期繳足，首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，在成立之日起兩年內(nèi)繳足。這大大降低成立公司的門檻。這些規(guī)定都有利于活躍我國市場經(jīng)濟(jì)，適應(yīng)了當(dāng)前經(jīng)濟(jì)發(fā)展的趨勢，同時也為再就業(yè)提供更多的崗位。

(二)新舊《公司法》有關(guān)股份有限公司的注冊資本的比較

舊《公司法》第73條第(二)項：發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。第78條：股份有限公司的注冊資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。股份有限公司注冊最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。這一條對股份有限公司的注冊資本進(jìn)行了界定及對最低額進(jìn)行了劃一規(guī)定。同時，第79條第(四)項規(guī)定了公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本。這就將注冊資本載入公司章程中。

新《公司法》第77條第(二)項：發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。第81條第一款對股份有限公司的注冊資本進(jìn)行界定，同時規(guī)定，首次出資不得低于注冊資本的百分之二十。其余的部分自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。對于投資公司放得更寬松，可5年內(nèi)繳足。該條第3款規(guī)定股份

有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。在第82條第(四)項規(guī)定公司章程中應(yīng)記載注冊資本。

通過此新舊《公司法》對注冊資本的規(guī)定，可以看出在法定注冊資本金上，新《公司法》規(guī)定最少500萬元，與舊《公司法》規(guī)定的1000萬元相比，大大降低了注冊公司的資本，為更多的市場主體打開了準(zhǔn)入大門。同時，公司法規(guī)定了分期繳足注冊資本的制度，這大大縮短了成立公司資金的準(zhǔn)備時間，使更多的貨幣在市場中流通，有利于社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。在未來的幾年，我們將會看到公司尤如雨后春筍般冒出市場經(jīng)濟(jì)的土壤。

(三)新《公司法》有關(guān)一人公司法定注冊資本的規(guī)定

新三板：公司整體變更股改時注冊資本可以變化嗎

目前在為企業(yè)掛牌新三板服務(wù)時，有的企業(yè)在進(jìn)行股改時往往出現(xiàn)凈資產(chǎn)審計值低于注冊資本的情況，根據(jù)《公司法》第九十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。因此，公司在整體變更股份公司之前應(yīng)調(diào)整公司經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)不能存在低于公司的實(shí)收資本的情形。也就是說雖然申請掛牌新三板的公司沒有嚴(yán)格的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，即使處于虧損狀態(tài)的公司也可以掛牌新三板，但是公司不能虧損到審計后的凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本的情況。

多數(shù)公司設(shè)立時的組織形式為有限責(zé)任公司，而當(dāng)公司發(fā)展到一定程度準(zhǔn)備登陸新三板或者IPO等與資本市場進(jìn)行對接時，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，需要公司的組織形式為股份有限公司。這時便會涉及公司的組織形式由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司這一問題，為了能夠使有限公司階段的存續(xù)時間得以連續(xù)計算，此時公司通常會選擇公司原賬面凈資產(chǎn)進(jìn)行折股，而非評估值進(jìn)行折股，否則公司在有限公司階段的存續(xù)時間便不能連續(xù)計算，從而影響報告期的確定，耽誤公司對接資本市場的時間。前述過程也就是我們通常意義上講的“股改”。

實(shí)務(wù)中，由于諸多因素的影響，可能會出現(xiàn)公司以選定的股改基準(zhǔn)日進(jìn)行整體變更股份有限公司時，經(jīng)審計的公司原賬面凈資產(chǎn)小于注冊資本的情形。然而，公司股改整體變更折股的過程是公司凈資產(chǎn)按照一定比例折合成股份有限公司的股本，剩余部分計入資本公積的過程，需要公司原賬面凈資產(chǎn)大于或者等于注冊資本。在公司凈資產(chǎn)小于注冊資本的情形下，則無法進(jìn)行折股，從而影響公司股改。

比如公司注冊資本1000萬元，經(jīng)審計公司凈資產(chǎn)只有800萬元，企業(yè)經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本，可以采取以下幾種方式進(jìn)行調(diào)整。

一、公司凈資產(chǎn)小于注冊資本的原因

在有限公司階段，財務(wù)上公司資產(chǎn)負(fù)債表的所有者權(quán)益（即“公司凈資產(chǎn)”）包括如下會計科目：實(shí)收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤。導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)小于注冊資本的關(guān)鍵性因素在于實(shí)收資本和未分配利潤兩項。

主要原因有三：（1）公司實(shí)收資本過低，即公司注冊資本未繳納或未全部繳納（該原因是最為常見，絕大多數(shù)公司凈資產(chǎn)小于注冊資本都是由于該原因所導(dǎo)致）；（2）公司未分配利潤為負(fù)，即公司一定程度的虧損；（3）公司實(shí)收資本過低且未分配利潤為負(fù)。

針對不同的導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)小于注冊資本的原因，為實(shí)現(xiàn)公司未來順利股改有著不同的處理方式。

二、第一種方案：減資，減資完成后再進(jìn)行股改或減資同時進(jìn)行股改

就該問題，根據(jù)現(xiàn)行法律等規(guī)定，如果沒有新的資金彌補(bǔ)虧損應(yīng)當(dāng)減資。因為，根據(jù)《公司法》81條規(guī)定，股份有限公司注冊資本應(yīng)當(dāng)?shù)扔谡J(rèn)購股本總額（發(fā)起設(shè)立）或?qū)嵤展杀究傤~，根據(jù)96條實(shí)收股本總額不能高于凈資產(chǎn)額，而現(xiàn)在公司凈資產(chǎn)額卻低于原注冊資本額，最終變更設(shè)立的股份有限公司注冊資本額必然會低于原公司注冊資本額，如果沒有新的資金注入，將構(gòu)成減資行為，應(yīng)當(dāng)按照公司法178條進(jìn)行減資。

實(shí)踐中，公司股改時一般都是以公司凈資產(chǎn)進(jìn)行折股。需要注意的是公司股改時，股東出資已經(jīng)全部繳納，即注冊資本和實(shí)收資本是一致的。因此，公司經(jīng)審計師審計后的凈資產(chǎn)不能低于公司的實(shí)收資本，換一種說法就是公司可以虧損，但是不能虧損到審計后的凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本（注冊資本），如果審計后的凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本，那就進(jìn)行減資，將實(shí)收資本減少到低于公司的凈資產(chǎn)，當(dāng)然此種情況減少的注冊資本實(shí)際是虧損的部分。該種操作，可以解決公司股改的問題，但是帶來了另外一個問題，公司是否具有持續(xù)經(jīng)營的能力，持續(xù)盈利能力如何？如果企業(yè)是因為過去虧損造成的，但是報告期持續(xù)盈利，能夠解釋清楚的，此問題不會對公司掛牌新三板造成實(shí)質(zhì)性障礙。

關(guān)于公司應(yīng)當(dāng)如何按照凈資產(chǎn)折股，除了公司法第九十六條的規(guī)定，相關(guān)法規(guī)并沒有對凈資產(chǎn)折股比例做出規(guī)定，一般情況下，折股比例不能低于1：1，即1元凈資產(chǎn)折1股。但是大多數(shù)情況下，出于謹(jǐn)慎的財務(wù)處理企業(yè)會留一部分凈資產(chǎn)進(jìn)入資本公積，即一般情況下都是按照1元以上的凈資產(chǎn)折1股的方式折股的。

減資，也就是減少注冊資本，從掛牌新三板業(yè)務(wù)角度來講，減資的事情發(fā)生的情況比較少，畢竟這與掛牌上市并不吻合。但是，不常發(fā)生，但并不代表不發(fā)生，從法律規(guī)定的角度來講，并沒有明確規(guī)定減資的情形和操作程序，沒有規(guī)定什么時候(或什么情況下)公司必須減資，也沒有規(guī)定什么時候(或什么情況下)必須用某種方式減資，但是對于新三板具體業(yè)務(wù)來講，沒有規(guī)定的往往是最難處理的問題。

減資可將其分為實(shí)質(zhì)上的減資和名義上的減資。實(shí)質(zhì)上的資減資是因為公司預(yù)定資本過多而形成大量的過剩資本時，為避免資本的浪費(fèi)而由公司將多余的資本返還給股東的行為。名義上的減次一般是由于公司經(jīng)營不佳，虧損過多，造成公司實(shí)有資產(chǎn)大大低于公司注冊資本總額時，公司以減少注冊資本總額的方法來彌補(bǔ)虧損的行為。

對于審計凈資產(chǎn)低于注冊資本，改制折股時是否要履行減資手續(xù)的問題，對于IPO業(yè)務(wù)多有發(fā)生，但是對于新三板掛牌業(yè)務(wù)發(fā)生的比較少見。

這種情況，一般實(shí)務(wù)操作都是引進(jìn)新股東彌補(bǔ)歷史虧損或者原股東出資補(bǔ)齊差額，然后進(jìn)行審計評估折股，整體變更或發(fā)起成立股份公司。像當(dāng)年光大銀行及多家券商股改都存在這種情況。

其次，當(dāng)然也可以履行減資程序。東土科技改制時凈資產(chǎn)低于注冊資本從而履行了減資手續(xù)，可以作為我們思考該問題的一個參考。

針對IPO證監(jiān)會的審核情形，如果直接采用凈資產(chǎn)折股低于原有注冊資本，雖沒有明文規(guī)定這種情況不能上報，但卻會得到特別關(guān)注。因為這種情況出現(xiàn)的本質(zhì)是歷史上存在大量虧損或營業(yè)外損失，雖最近三年效益較好（滿足首發(fā)條件），但仍不能彌補(bǔ)虧損，在審核上對公司的經(jīng)營和管理的歷史問題會高度關(guān)注，質(zhì)疑公司的盈利能力和主營業(yè)務(wù)能力的持續(xù)穩(wěn)定性。

另外，整體變更是我國在企業(yè)首發(fā)上市時為了連續(xù)計算業(yè)績而獨(dú)創(chuàng)的東西，它具有獨(dú)立性，任何想與之一起進(jìn)行的操作都有很大的風(fēng)險，也不可取。在實(shí)際業(yè)務(wù)中，有客戶出于各種考慮想增資和整體變更一起做，我們均建議不可取。但是，從理論而言應(yīng)當(dāng)可行。如果沒有新的資金彌補(bǔ)虧損應(yīng)當(dāng)減資。因為根據(jù)公司法81條規(guī)定，股份有限公司注冊資本應(yīng)當(dāng)?shù)扔谡J(rèn)購股本總額（發(fā)起設(shè)立）或?qū)嵤展杀究傤~，根據(jù)96條實(shí)收股本總額不能高于凈資產(chǎn)額，而現(xiàn)在公司凈資產(chǎn)額卻低于原注冊資本額，最終變更設(shè)立的股份有限公司注冊資本額必然會低于原公司注冊資本額，如果沒有新的資金注入，將構(gòu)成減資行為，應(yīng)當(dāng)按照公司法178條進(jìn)行減資。

《中華人民共和國公司法》178條規(guī)定即釋義：

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

【釋義】 本條是關(guān)于公司減少注冊資本的規(guī)定。

公司注冊資本減少是指公司依法對已經(jīng)注冊的資本通過一定的程序進(jìn)行削減的法律行為，簡稱減資。減資依公司凈資產(chǎn)流出與否，分為實(shí)質(zhì)性減資和形式性減資。實(shí)質(zhì)性減資是指減少注冊資本的同時，將一定金額返還給股東，從而也減少了凈資產(chǎn)的減資形式，其實(shí)際上使股東優(yōu)先于債權(quán)人獲得了保護(hù)。形式性減資是指只減少注冊資本額，注銷部分股份，不將公司凈資產(chǎn)流出的減資形式，這種減資形式不產(chǎn)生資金的流動，往往是虧損企業(yè)的行為，旨在使公司的注冊資本與凈資產(chǎn)水準(zhǔn)接近。減資雖然可能危及社會交易安全，但是卻有其合理性：一方面，公司運(yùn)營過程中可能存在預(yù)定資本過多的情況，從而造成資本過剩。閑置過多的資本顯然有悖于效率的原則，因此，如果允許減少注冊資本，投資者就有機(jī)會將有限的資源轉(zhuǎn)入生產(chǎn)更多利潤的領(lǐng)域，從而能夠避免資源的浪費(fèi)，這是實(shí)質(zhì)性減資的合理性所在。另一方面，公司的營業(yè)可能出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，公司資本已經(jīng)不能真實(shí)反映公司的實(shí)際資產(chǎn)，公司注銷部分股份，而不返還股東，由股東承擔(dān)公司的虧損，使得公司的注冊資本與凈資產(chǎn)水準(zhǔn)相符，有利于昭示公司的真正信用狀況，反而有利于交易的安全，這是形式減資的合理性所在。

對于注冊資本的減少，原則上來說是不允許的，尤其是實(shí)行法定資本制的國家，資本維持原則一般不允許減少注冊資本，但也不是說絕對地禁止。世界上大多數(shù)國家對減少注冊資本采取認(rèn)可的態(tài)度，只是要求比較嚴(yán)格，限制性的規(guī)定較多。根據(jù)本條規(guī)定，公司減少注冊資本有以下幾個程序：

（1）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司減資無論是對公司股東還是公司債權(quán)人，影響都很大，本法賦予了股東和債權(quán)人在公司減資過程中進(jìn)行自我保護(hù)的方法。但是，無論是股東進(jìn)行投票，還是公司債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保，前提都是對公司的經(jīng)營狀況尤其是財務(wù)狀況有一定了解才可做出理智的決定，因此，本條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

（2）股東會（股東大會）做出減資決議。公司減資，往往伴隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動和股東利益的調(diào)整，在公司不依股東持股比例減資尤其是在注銷的情況下，更是如此；因此公司減資直接引發(fā)公司股東之問的利益沖突。為了保證公司減資能夠體現(xiàn)絕大多數(shù)股東的意志，根據(jù)本法第四十四條、第六十條和第一百零三條的規(guī)定，就有限責(zé)任公司來講，應(yīng)當(dāng)由股東會做出特別決議，即經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過才能進(jìn)行；就股份有限公司來講，應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會做出特別決議，即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2／3以上決議通過才能進(jìn)行；就國有獨(dú)資公司來講，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

（3）向債權(quán)人通知和公告。公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。這一程序與公司增資的規(guī)定相同，主要是為了保護(hù)公司債權(quán)人的利益。

（4）減資登記。公司減資以后，應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど痰怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，公司減資只有進(jìn)行登記后，才能得到法律上的承認(rèn)。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)本法第二十六條、第八十一條的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)對注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的外，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。最低注冊資本限額是公司合法成立的必要條件，如果注冊資本低于這一限額，公司就不再具備法定條件，應(yīng)當(dāng)變更企業(yè)形式。

公司減資對債權(quán)人的影響甚巨：公司的實(shí)質(zhì)減資，導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)減少，等同于股東優(yōu)先于債權(quán)人回收所投入的資本；公司的形式減資，也會減少應(yīng)當(dāng)保留在公司的財產(chǎn)數(shù)額，同樣會導(dǎo)致公司責(zé)任財產(chǎn)的減少。因此，公司減資時一定要注重保護(hù)債權(quán)人的利益。根據(jù)本條規(guī)定，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。如果債權(quán)人沒有在此期間內(nèi)對公司主張權(quán)利，公司可以將其視為沒有提出要求。

1、減資完成后再進(jìn)行股改

如公司注冊資本1000萬元公司，目前公司凈資本只有800萬元，可以減少注冊資本200萬元，公司完成減資程序并辦理工商登記變更后，公司再進(jìn)行股改。

公司減資對債權(quán)人的影響很大，因此公司減資時為了保護(hù)債權(quán)人的利益，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，減資需要嚴(yán)格履行法律規(guī)定的程序：

（1）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

公司減資無論是對公司股東還是公司債權(quán)人，影響都很大，公司法賦予了股東和債權(quán)人在公司減資過程中進(jìn)行自我保護(hù)的方法。但是，無論是股東進(jìn)行投票，還是公司債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保，前提都是對公司的經(jīng)營狀況尤其是財務(wù)狀況有一定了解才可做出理智的決定，因此，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

（2）股東會（股東大會）做出減資決議。

公司減資，往往伴隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動和股東利益的調(diào)整，在公司不依股東持股比例減資尤其是在注銷的情況下，更是如此；因此公司減資直接引發(fā)公司股東之問的利益沖突。為了保證公司減資能夠體現(xiàn)絕大多數(shù)股東的意志，根據(jù)公司法第四十四條、第六十條和第一百零三條的規(guī)定，就有限責(zé)任公司來講，應(yīng)當(dāng)由股東會做出特別決議，即經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過才能進(jìn)行；就股份有限公司來講，應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會做出特別決議，即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2／3以上決議通過才能進(jìn)行；就國有獨(dú)資公司來講，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

（3）向債權(quán)人通知和公告。

公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。主要是為了保護(hù)公司債權(quán)人的利益。

（4）減資登記。

公司減資以后，應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど痰怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，公司減資只有進(jìn)行登記后，才能在法律上得到承認(rèn)。

2、減資同時進(jìn)行股改

公司在減資同時進(jìn)行股改，此種方式在新三板及IPO中已有實(shí)際操作案例，以東土科技為例進(jìn)行說明，公司在整體變更時減資的處理方式，其披露信息如下：

（1）2006 年 7 月 31 日，東土科技召開發(fā)起設(shè)立的股東大會，會議由全部發(fā)起人出席，并以代表公司股東100%表決權(quán)的表決決定以中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計的截至 2006年4月30日公司凈資產(chǎn)7,603,915.94元折股，以760萬元為變更后的股份有限公司的注冊資本，3,915.94元轉(zhuǎn)為資本公積金。

為該次整體變更為股份有限公司所需完成的減少注冊資本，東土國際于2006年8月8日在《北京晨報》刊登了減資公告。中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2006年9月18日出具《驗資報告》（中磊驗字[2006]0020號），驗證截至2006年4月30日，李平及張旭霞已繳足注冊資本760萬元，均以凈資產(chǎn)出資，發(fā)行人實(shí)收資本為760萬元。

（2）律師對證監(jiān)會反饋意見的回復(fù)：

關(guān)于發(fā)行人2006年減少注冊資本情況的核查意見：根據(jù)發(fā)行人的說明及律師核查，發(fā)行人減資已履行了如下法律程序：

2006年7月31日，發(fā)行人召開 2006 年第一次股東會，決議同意將注冊資本由1020萬元變更為760萬元；發(fā)行人于該次股東會后編制了資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單并就該次減資事宜通知了發(fā)行人該時的債權(quán)人；

2006年8月8日，發(fā)行人在《北京晨報》刊登了減資公告，根據(jù)發(fā)行人的說明，在公告發(fā)出之日起四十五日內(nèi)，沒有債權(quán)人要求發(fā)行人清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；

2006年9月18日，中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司就發(fā)行人該次減資進(jìn)行了驗證，并出具了中磊驗字[2006]0020號《驗資報告》；

2006年10月8日，發(fā)行人就該次減資事項在北京市工商局完成工商變更登記，并領(lǐng)取變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為 1100001125176。綜上所述，律師認(rèn)為，發(fā)行人該次減資所履行的程序符合《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

三、第二種方案：溢價增資

通過增加公司注冊資本補(bǔ)齊與凈資產(chǎn)之間的差額是在實(shí)務(wù)操作中最經(jīng)常使用的方式，也就是溢價增資，根據(jù)增資的主體不同，又可以劃分為如下幾種方式：

1、以貨幣或其他出資方式對公司進(jìn)行增資。

（1）原股東通過貨幣出資溢價增資，部分出資轉(zhuǎn)為公司資本公積金，公司整體變更時，以公司資本公積金轉(zhuǎn)增公司注冊資本，以此種方式避免公司凈資產(chǎn)不足注冊資本的情況。

（2）引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、財務(wù)投資者對公司進(jìn)行溢價增資。

（3）設(shè)立員工持股平臺對公司進(jìn)行溢價增資。

2、原股東對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。

所謂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是指公司債權(quán)人將其對公司享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)為出資（認(rèn)購股份），公司會計處理表現(xiàn)為其他應(yīng)付款轉(zhuǎn)為公司資本公積金，增加被投資公司注冊資本的行為，但是債轉(zhuǎn)股不適用于公司設(shè)立。

在實(shí)務(wù)操作中債轉(zhuǎn)股要嚴(yán)格的按照法律規(guī)定的流程。下面將詳細(xì)介紹債轉(zhuǎn)股所要履行的的程序：

（1）用于出資的債權(quán)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

a）債權(quán)合法有效；

b）債權(quán)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整；

c）債權(quán)依法可以評估和轉(zhuǎn)讓；

d）債權(quán)是被投資公司經(jīng)營中產(chǎn)生的貨幣給付、實(shí)物給付的合同之債；

e）被投資公司為有限責(zé)任公司的，債權(quán)出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東一致通過；被投資公司為股份有限公司的，債權(quán)出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（2）簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》

a）《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》(法釋〔2003〕1號)第十四條：債權(quán)人與債務(wù)人自愿達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。

b）《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》應(yīng)當(dāng)載明下列事項：債權(quán)人和被投資公司的名稱、住所；債的形成依據(jù)、時間；債權(quán)總金額及各債權(quán)人所享有的份額；擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)數(shù)額、評估作價方式；協(xié)議生效時間；爭議解決及違約責(zé)任。通過《股東會決議》修改《公司章程》等法律文件。

(3)專項審計與資產(chǎn)評估

用作出資的債權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所專項審計。以考查作為投資的債權(quán)是否真實(shí)合法、是否沒有其他權(quán)利負(fù)擔(dān)以及是否可以作為公司出資進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

在公司所有股東能達(dá)成該筆債權(quán)折股比例協(xié)議的情況下，公司可以不進(jìn)行全面資產(chǎn)評估，只需對債權(quán)進(jìn)行專項評估，否則公司將對公司現(xiàn)有資產(chǎn)價值進(jìn)行評估，以確認(rèn)新增的持股比例賬面價值與其公允價值之間的差異。注意：必須請專業(yè)的證券評估資質(zhì)的資產(chǎn)評估事務(wù)所，否則還需要請證券資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)核！

(4)驗資

(5)工商局變更登記

四、第三種方式：調(diào)整改制基準(zhǔn)日

無論是增資還是減資，因其程序的復(fù)雜性都可能會導(dǎo)致公司改制基準(zhǔn)日的延后，所以公司可以主動調(diào)整股改基準(zhǔn)日（審計基準(zhǔn)日），以時間換空間，即公司未來幾個月預(yù)期能持續(xù)盈利的前提下，推遲股改基準(zhǔn)日，待公司凈資產(chǎn)審計值（預(yù)估）大于或等于注冊資本后進(jìn)行股改。

五、未分配利潤為負(fù)時的處理方式

需要明確的是，此情形是指公司注冊資本已經(jīng)全部實(shí)繳，但由于未分配利潤為負(fù)，最終導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)小于注冊資本的情形。公司注冊資本未實(shí)繳或未全部實(shí)繳，且未分配利潤為負(fù)的情形下文將單獨(dú)予以討論。

此種情形下的處理方式，主要有兩種：

1.無償向公司贈與資產(chǎn)

既可以是公司股東無償向公司贈與資產(chǎn)，也可以是股東以外的主體無償向公司贈與資產(chǎn)。若是股東贈與，將計入公司資本公積；若是股東以外主體贈與，將計入公司營業(yè)外收入從而增加公司利潤。兩種贈與均可以實(shí)現(xiàn)公司凈資產(chǎn)的增加。

該種處理方式操作較為簡便，時間上也較短，但贈與時需綜合考慮贈與的具體數(shù)額，以確保贈與完成后公司凈資產(chǎn)大于或等于注冊資本。

2.改善公司經(jīng)營狀況，扭虧為盈

通過改善公司經(jīng)營狀況，扭虧為盈，也可以增加公司凈資產(chǎn)，從而最終實(shí)現(xiàn)公司凈資產(chǎn)大于或等于注冊資本，為公司未來順利股改奠定基礎(chǔ)。

該種方式難度較高，且時間較長。

六、股改完成后，股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計凈資產(chǎn)值出錯怎么辦？（附案例分析）

實(shí)務(wù)中，股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值一旦確定很少出現(xiàn)差錯調(diào)整，但凡事就是有個例外。2016年3月14日掛牌的大眾生態(tài)（836043）就因收入確認(rèn)方面出現(xiàn)差錯而在股份公司成立后調(diào)減凈資產(chǎn)值。

大眾生態(tài)全稱為成都大眾生態(tài)園林股份有限公司，專業(yè)從事園林綠化工程施工、園林景觀設(shè)計、苗木種植與銷售及園林綠化養(yǎng)護(hù)的綜合性園林綠化企業(yè)。

大眾生態(tài)以2014年9月30日為股改基準(zhǔn)日，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司股改基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)進(jìn)行了審計并出具了《審計報告》,確認(rèn)大眾有限基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)為41,089,349.29元。2015 年 3 月 16 日，大眾有限全體股東簽署《發(fā)起人協(xié)議書》，同意將大眾園林整體變更為股份有限公司，并以大眾園林截至 2014 年 9 月 30 日經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)值按1:0.4867 的比例折為2,000 萬股，每股面值1元，全部為發(fā)起人股份，其余21,089,349.29元計入公司的資本公積。3月16日召開創(chuàng)立大會。3月25日拿到股份公司營業(yè)執(zhí)照。

公司期后收到了蓬溪縣財政投資評審中心于 2015 年 8 月 17 日出具的“蓬財評[2015]177號”《關(guān)于城河二期景觀綠化 A 段投融資建設(shè)項目工程預(yù)算評審結(jié)果的通知》,確認(rèn)蓬溪項目工程總投資為8220.726萬元,較2014年9月30日預(yù)估的該項目收入8800萬元低。因此公司結(jié)合建設(shè)工程審計工作開展實(shí)際情況,對該工程預(yù)計收入進(jìn)行了重新估計,預(yù)估該項目最終審定價在蓬溪縣財政投資評審中心審定結(jié)果價基礎(chǔ)上審減5%,即該項目預(yù)計總收入為7800萬元。由于公司2014年 9月30日預(yù)估的該項目收入8800萬元不合理,且對公司凈資產(chǎn)的影響較大,該事項被認(rèn)定為重大會計差錯,公司對該事項進(jìn)行了追溯調(diào)整,涉2013年、2014年1-9月期間的財務(wù)報表。立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對調(diào)整后的報表重新進(jìn)行了審計,并出具信會師報字[2015]第810162號《審計報告》,確認(rèn)截止2014年9月30日,大眾有限經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為32257076.72元,較“信會師報字[2014]第810073號”《審計報告》調(diào)減凈資產(chǎn)8832272.57元。”

2015 年 9 月 26 日，公司召開 2015 年第六次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司整體變更折股比例等事項的議案》，確認(rèn)由于上述調(diào)整，大眾園林整體變更設(shè)立股份有限公司的折股比例調(diào)整為1:0.6200；同時包括《發(fā)起人協(xié)議》在內(nèi)的相關(guān)法律文件的相應(yīng)內(nèi)容應(yīng)隨本次調(diào)整事項相應(yīng)調(diào)整。即：股份公司注冊資本（股本）保持不變，資本公積調(diào)減883萬余元。

大眾生態(tài)申報新三板掛牌材料后，股轉(zhuǎn)公司針對此問題出具了反饋意見如下：“（1）請公司補(bǔ)充披露調(diào)整原因、前次審計預(yù)估收入的合理性、調(diào)整前后影響的財務(wù)報表科目及金額，并說明該事項是否構(gòu)成會計差錯更正，如是，請公司補(bǔ)充披露會計差錯更正情況。（2）請主辦券商及會計師補(bǔ)充核查公司對上述事項的披露是否完整。（3）請主辦券商及律師針對該事項是否構(gòu)成掛牌障礙發(fā)表專業(yè)意見?！?/p>

公司分立的注冊資金怎樣分離

要承擔(dān)公司所有的法律責(zé)任，因為你是法定代表人，是這家企業(yè)的代表（自然人），我們說公司是一個企業(yè)，是一個比較抽象的概念，它的經(jīng)營靠公司的組建方，即投資者，公司有可能會給投資者帶來收益，但也會帶來風(fēng)險，因為在公司章程里有明文條款規(guī)定，公司的股東將按自己的出資比例來承擔(dān)債權(quán)債務(wù)以及享受收益與承擔(dān)風(fēng)險。雖然你只是小股東，但你是公司股東會一名成員，你也有權(quán)利行使你的決定，參與公司經(jīng)營。一旦你作為公司的法定代表人，一般企業(yè)在正常情況下是沒有什么問題，因為所有工商涉稅及其它事項都要法定代表人來簽名，以確定所提交材料屬實(shí)，一旦有虛假資料，所有這些情況產(chǎn)生的不良后果都要法定代表人來承擔(dān)，意思就是公司出了問題都找法定代表人。有很多是法定代表人不知情的情況下，公司股東或其它人員代替法人簽名。實(shí)際上你沒有作任何委托，應(yīng)該是公司的一切事務(wù)都要有法定代表人親自簽名才對。這個你一定要做到，不然后果不堪設(shè)想．

人的努力是要把知道的東西變?yōu)樽约旱闹R，并落實(shí)到實(shí)處，把公司折分注冊資本的變化相關(guān)內(nèi)容運(yùn)用到生活和工作之中，這樣才是對自己有幫助的，真正的努力才是有效果的。看到這篇文章，對公司折分注冊資本的變化感覺還可以的話，就可以馬上開始，有些有利的條件是你等不來的，只有在做的過程中慢慢去把握、去摸索、去創(chuàng)造的。

總結(jié)：上述內(nèi)容就是小編為大家詳細(xì)介紹的關(guān)于公司折分注冊資本的變化（注冊資本折股）的詳細(xì)內(nèi)容，希望可以幫助到大家，如需了解更多精彩內(nèi)容請關(guān)注我們，如需了解更多服務(wù)，請把您的聯(lián)系方式私信告知我們

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