盡管海外架構(gòu)為什么股東要分公司注冊看起來困難，讓人摸不到頭緒，但是在化繁為簡之后，我們還是能夠總結(jié)出一些方法論。海外架構(gòu)為什么股東要分公司注冊，相信大家生活中肯定經(jīng)常見這個，那海外架構(gòu)為什么股東要分公司注冊到底是什么呢？它又有哪些需要注意的？今天就帶大家了解了解關(guān)于海外架構(gòu)為什么股東要分公司注冊的詳細信息。

怎么搭建海外架構(gòu)上市？

您好，很高興回答這個問題，簡單說一說搭建架構(gòu)事宜。近年來，很多高凈值人士需要有效利用離岸架構(gòu)，實現(xiàn)個人財富的保值增值，并確保財富的安全。因此，對于公司離岸架構(gòu)的搭建就顯得尤為重要了。

通常企業(yè)搭建離岸架構(gòu)主要有三大原因：規(guī)避風(fēng)險、海外資產(chǎn)重組、進行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。

1、為規(guī)避風(fēng)險 以離岸地注冊的公司作為母公司，再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司，可以以其有限責(zé)任規(guī)避控股者風(fēng)險或最終受益人風(fēng)險。不論是投資、貿(mào)易或服務(wù)，離岸公司以設(shè)立和解散程序簡單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國商業(yè)組織的最佳選擇。一些低稅率的國家和地區(qū)注冊的公司已經(jīng)成為與離岸公司同時使用并設(shè)置合規(guī)結(jié)構(gòu)的有力工具，例如BVI、開曼、馬紹爾、塞舌爾等。

2、為順利進行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移這種情況多見于境外上市或投資的公司，即所謂“紅籌結(jié)構(gòu)”或“海外投資結(jié)構(gòu)”。對于在美國、香港等地上市的公司，如果該母公司在塞舌爾注冊子公司，則子公司的資產(chǎn)注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。

3、為重組海外資產(chǎn)這種情況常見于進行過海外擴張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作以及分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤，都可以作為國內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營利潤，從而免征或減征企業(yè)所得稅。其實海外上市比較常見的架構(gòu)是：大股東→BVI(A)→Cayman→BVI(B)→境內(nèi)公司。

注冊海外公司想要為以后的商業(yè)拓展打下框架，以下幾點可通用：

一、創(chuàng)業(yè)初期：給自己做一個SPV，以后任何的持股或投資以公司名義而不用個人身份。此SPV的選擇要點：免公司稅，沒有做賬審計的要求，沒有公開的注冊信息可查，不在各銀行的黑名單上，和個人所在國家沒有簽署信息交換協(xié)議。

二、初期拓展：給這個SPV開第二個銀行賬戶。第一個賬戶用于商業(yè)運作用，銀行選擇用起來方便，銀行費率優(yōu)惠，溝通容易。待有一定的資產(chǎn)累計，開設(shè)第二個賬戶用來收紅利或利潤留存，銀行選擇隱秘性好，地點越遠越好，開戶地沒有和個人所在國家簽署各種導(dǎo)致信息披露的協(xié)議。

三、投資項目：根據(jù)最近2年的項目地點，選擇投資主體公司。不同的投資地點可能要用不同的投資公司以保證：稅務(wù)最優(yōu)、風(fēng)險分散、資產(chǎn)剝離方便。

為什么要在海外注冊公司

伴隨中國企業(yè)在香港、美國、新加坡等地區(qū)相繼上市的熱潮，開曼群島、維爾京、百慕大……這些原本不甚知名的小小群島逐漸成為了中國企業(yè)注冊離岸公司的搖籃。據(jù)說在這些地區(qū)注冊的企業(yè)有10641家與中國內(nèi)地相關(guān)，而其中的新浪、網(wǎng)易、金蝶、聯(lián)通等公司無一不是我們耳熟能詳?shù)拿帧?/p>

目前在這些地區(qū)平均每天都會有一家中國概念的新公司注冊成立。而事實上，這些公司的所有者可能一輩子也不會到公司的注冊地去。

值得注意的是，這些企業(yè)選擇的注冊地有一個明顯的特征--幾乎都是國際避稅地。但是，根據(jù)我國稅收法律的規(guī)定和我國外匯管理體系的限制，能夠利用這些地區(qū)所進行的合法國際避稅數(shù)額很小，因為我國政府對居民來自中國境內(nèi)的全球收入征稅。

那么，是什么樣的原動力驅(qū)使大量的企業(yè)尤其是民企趨之若鶩，涌向這些遠洋島嶼呢？記者帶著疑問，走訪了與此現(xiàn)象相關(guān)的一系列人士--民企老板、投行經(jīng)理、中介機構(gòu)、稅法律師以及國際稅收、國際經(jīng)濟法的教授，試圖解開這個似乎眾人心照不宣的謎團。

曲線上市的優(yōu)美拐點

提起到開曼、百慕大去注冊海外離岸公司，中國熟悉資本市場的業(yè)內(nèi)人士大概首先想到一個名詞--海外曲線上市。

海外曲線上市的學(xué)術(shù)叫法是造殼上市，即要在擬上市的海外證券市場所在地或其允許的國家(地區(qū))成立一家中資公司的控股公司，進而以控股公司的名義申請上市。

讓我們先回顧一下中國企業(yè)在海外上市的成功案例：1992年10月9日，中國在紐約交易所掛牌的第一支股票是華晨汽車，其公司全稱為華晨中國汽車控股有限公司，1992年6月于百慕大群島注冊，上市募集資金全部用于在中國內(nèi)地的實業(yè)沈陽金杯客車制造有限公司；1999年初，新加坡證交所出現(xiàn)了一張新面孔--鷹牌控股，注冊地開曼群島，其背后的上市公司--廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為首家海外上市的中國民營企業(yè)；1995年，惠州僑興通過其原來在香港注冊的一家公司，到英屬維京群島注冊成立了僑興環(huán)球，以僑興環(huán)球名義回購僑興集團90%的股權(quán)，接著于1999年2月17日在美國NASDAQ上市，成為第一個在納斯達克上市的中國民營企業(yè)；2000年1月31日，在百慕大注冊的裕興電腦科技控股有限公司作為在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的第一家內(nèi)地民營企業(yè)，募集資金4.2億港元。

沿著這些先鋒開辟的成功之路，后繼者們充滿信心，紛紛踏上了這條曲線上市的艱難道路。而這條道路上的第一站，往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京，注冊一家或數(shù)家公司。一位海外投行業(yè)務(wù)的資深人士形容說：這些彈丸小島在中國企業(yè)海外上市的曲線中，是一個優(yōu)美的拐點。

的確，從中國內(nèi)地出發(fā)，經(jīng)這個拐點，民營企業(yè)既可以通往香港的創(chuàng)業(yè)板，更可以邁入美國的納斯達克。因為百慕大、開曼、英屬維爾京群島的法律屬于普通法系，是美國納斯達克上市公司的合法注冊地。而根據(jù)香港聯(lián)交所1992年7月頒布的《香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司注冊地的第一條，除可以在中國內(nèi)地、香港注冊之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。據(jù)不完全統(tǒng)計，選擇開曼、百慕大作為注冊地的香港創(chuàng)業(yè)板上市公司遠多于在中國內(nèi)地和香港注冊的公司：我們在香港創(chuàng)業(yè)板股票中任選了代碼在8003～8028之間的10家上市公司，發(fā)現(xiàn)只有1家在香港本地注冊，其他9家公司(4家主要經(jīng)營地在內(nèi)地)的注冊地全部是開曼群島或百慕大--管中窺豹，可見一斑。

那么，這些上市公司為什么不選擇證券市場所在地注冊而要繞道遙遠而陌生的開曼、百慕大？與此相關(guān)的各方人士眾說紛紜，但細想又似乎大致相通，不外乎以下四個原因：注冊程序簡單、減少風(fēng)險、逃避外匯管制和合法避稅。

想上市，必然面臨的各種復(fù)雜的審批程序、規(guī)則要求，企業(yè)的頭痛事絕對少不了。不過，能免一樁是一樁，開曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸注冊的樂土，可給企業(yè)省去了不少繁瑣的手續(xù)和規(guī)則的麻煩：公司可以不必在注冊地生產(chǎn)經(jīng)營，可以把注冊資本移作他用，公司設(shè)立發(fā)起人不要求是當(dāng)?shù)鼐用窕驀瘢瑹o需向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局提供財務(wù)報表。而且，現(xiàn)在國內(nèi)有大量代辦注冊離岸公司的中介機構(gòu)，看似遙遠的距離卻沒有了任何障礙。

法律環(huán)境寬松、保密性好，也是開曼、百慕大等地的突出特點。一位從事企業(yè)海外上市法律咨詢的律師指出，這對于通過曲線路徑上市的公司來說，能夠減少法律風(fēng)險。以位于加勒比海上的開曼群島為例，它是一個部分自治的英國殖民地，其公司法以英國商業(yè)公司法(1948年)為基礎(chǔ)，但經(jīng)過開曼政府多年的數(shù)次修訂，其中已經(jīng)具有了很多本地特色。根據(jù)開曼群島的公司法，稅務(wù)豁免公司可以得到政府20年不征稅的保證，可以發(fā)行無面值的股票，還可以不必每年召開一次股東大會，甚至股東的名字也可以保密。實際上，很多離岸法區(qū)都有明文規(guī)定：公司的股東資料、股權(quán)比例、收益狀況等信息，享有保密權(quán)利。寬松的法律環(huán)境以及對公司業(yè)務(wù)的高度保密，使上市公司自身的安全得到了充分的保障，極大減少了各種風(fēng)險因素。如果上市公司在未來的經(jīng)營期間出現(xiàn)與投資者的法律糾紛，裁決過程所適用的開曼法律往往可以使上市公司逃避某些責(zé)任或者占據(jù)有利的位置。

除了法律寬松，開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相當(dāng)優(yōu)惠，對于在此注冊的企業(yè)不征收所得稅和資本利得稅。這意味著，盡管在中國內(nèi)地從事實際經(jīng)營的公司必須向中國政府繳納企業(yè)所得稅，但作為其投資者的離岸控股公司，由于注冊地政府不對控股公司的投資收益征稅或稅率很低，因此，整個海外上市的公司體系可以避免雙重稅收。

此外，開曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)普遍對豁免公司沒有外匯管制，外匯出入自由。這使得很多通過曲線上市的中國企業(yè)在海外資本市場募集的外匯先放在離岸公司，根據(jù)中國內(nèi)地企業(yè)實際經(jīng)營的需要，逐次將資金匯往國內(nèi)，而不是一次將在海外募集的外匯全部投入國內(nèi)的企業(yè)中去。

除去以上理由，似乎還有一個大家心照不宣的秘密：很多時候，公司在海外上市曲線中的拐點不止一個，而可能在多個避稅地注冊多個殼公司。在國內(nèi)的資產(chǎn)注入海外殼公司的過程中，伴隨的是層層交錯的控股關(guān)系、撲朔迷離的資產(chǎn)置換。越復(fù)雜就越安全。一位從事多年投資銀行業(yè)務(wù)的先生含糊地解釋這個現(xiàn)象。在這些避稅地各種財產(chǎn)、公司情況都是保密的。所以，一般很難摸清各個公司之間有什么關(guān)系，這方便企業(yè)內(nèi)部進行關(guān)聯(lián)交易啊！倒是一位中介咨詢?nèi)藛T一語中的。

風(fēng)險投資的軟猥寶甲

盡管開曼、百慕大、維爾京，這些本不知名的小島走進中國人的視野源于中國企業(yè)的海外上市之路，但是在這些島嶼上注冊的1萬多家與中國內(nèi)地相關(guān)的企業(yè)，實際上只有一小部分與這個目的有關(guān)。一位中介機構(gòu)的資訊顧問認為，目前國內(nèi)許多接受海外風(fēng)險投資的高新技術(shù)企業(yè)才是真正的離岸注冊兵團的生力軍。

與那些產(chǎn)生到海外上市想法后才著手注冊離岸公司的企業(yè)相比，許多成功吸引到外資創(chuàng)投的高新技術(shù)企業(yè)似乎更有先見之明，公司初創(chuàng)時的注冊地一般就在開曼、百慕大、維爾京。一位中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)的經(jīng)理指出，為了繞開國內(nèi)政策的限制，一般國外風(fēng)險投資都采取間接投資于海外離岸公司的形式介入中國創(chuàng)投市場，以便于在投資實現(xiàn)增值后順利退出。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，當(dāng)然要配合投資方以達到雙贏的目的。所以，一般會選擇開曼、百慕大、維爾京等離岸法區(qū)注冊公司，以離岸公司作為投資方投入資金的中轉(zhuǎn)站。面對經(jīng)濟、法律均處于過渡時期的中國，通過間接投資離岸公司的形式，海外風(fēng)險投資為自己披上了一件刀槍難入的軟猥寶甲。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市是風(fēng)險投資退出的最佳形式。由于中國資本市場不完善，國內(nèi)此路不通，那只能通過海外上市以保證風(fēng)險投資全身而退，由此，問題回到了文章的最初--風(fēng)險投資企業(yè)和被投資企業(yè)也意識到了開曼、百慕大、維爾京這些小島的魅力所在。以1992年首先進入中國創(chuàng)投市場的國際數(shù)據(jù)集團IDG為例，其投資的搜狐、金蝶相繼于美國納斯達克成功上市，而這兩家均是通過注冊離岸公司實現(xiàn)海外曲線上市的典型。

將所投資企業(yè)的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是風(fēng)險投資退出的另一種重要手段。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)是海外注冊的離岸公司，那么，在股東轉(zhuǎn)讓股份或風(fēng)險投資退出而改變股權(quán)結(jié)構(gòu)時，繞開了國內(nèi)的審批程序，使轉(zhuǎn)讓手續(xù)和過程得到了簡化。但如果直接被投資企業(yè)在中國注冊，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)(審批機構(gòu)批準(zhǔn)還需征得科技部同意)，然后到國家工商行政管理部門辦理相關(guān)手續(xù)。復(fù)雜的手續(xù)、漫長的等待，可能導(dǎo)致審批后企業(yè)早已錯失市場良機。加之在開曼等地可以避免對投資者的雙重稅收，這使創(chuàng)投企業(yè)在海外注冊的運作成本低于國內(nèi)注冊。

事實上，為改變外資繞道介入國內(nèi)風(fēng)險投資業(yè)的情況，我國政府做出了積極的努力。日前，由外經(jīng)貿(mào)部、科技部和國家工商行政管理總局聯(lián)合頒發(fā)的《關(guān)于設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的暫行規(guī)定》，容許外國投資者單獨或與中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織，在中國境內(nèi)設(shè)立以創(chuàng)業(yè)投資為經(jīng)營活動的外商投資有限責(zé)任公司或不具有法人資格的中外合作企業(yè)。但是客觀地看，目前國內(nèi)風(fēng)險投資的環(huán)境仍不容樂觀。IDG副總王樹先生指出，目前中國的《公司法》、《外商投資企業(yè)法》、《稅法》等相關(guān)法規(guī)不健全，比如《公司法》仍存在對外投資不得超過凈資產(chǎn)50%的限制；有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)面臨的雙重征稅問題，《稅法》沒有解決；《外商投資企業(yè)法》中對無形資產(chǎn)投資的限制；這些都將阻礙外資到中國發(fā)展風(fēng)險投資業(yè)。

看來，外資風(fēng)險投資身上的這件軟猥寶甲一時半會兒還脫不下去！

兼收并蓄的變臉之地

其實，除了上述原因，企業(yè)海外注冊的目的還有很多種，對他們來說，開曼、百慕大、維爾京……這些遙遠的海中孤島是轉(zhuǎn)換身份、實現(xiàn)變臉的理想場所。

在河北省5·18經(jīng)貿(mào)洽談會上，記者注意到有兩家注冊地為英屬維爾京群島的民營小企業(yè)以外資企業(yè)的身份出現(xiàn)。事實上，這不過是土生土長的中國企業(yè)到維爾京注冊了一家離岸公司而已，企業(yè)老板本人對著世界地圖也找不到他們的注冊地在哪兒。這樣做的目的很明確--為享受外資企業(yè)的優(yōu)惠待遇，稅收在幾年內(nèi)能得到一定程度的減免。對此現(xiàn)象，中國政法大學(xué)國際經(jīng)濟法的藍藍教授分析說，盡管我國已加入WTO，但世貿(mào)組織僅要求給予外商不低于本國居民的待遇，但目前中國給予外資的是遠優(yōu)于國民待遇的超國民待遇。因此，有些效益較好的民營企業(yè)會想到以假合資的辦法來逃避國內(nèi)稅收，這種現(xiàn)象短時間之內(nèi)很難消除，因為中國現(xiàn)在的發(fā)展，需要大量資金支持。為此，仍會在一定時期內(nèi)保持對外資的優(yōu)惠待遇。

民企搞假合資變臉不過為得點稅收上的小實惠，比起國內(nèi)某些大公司的變臉手段，絕對是小巫見大巫了。日前中國一家大型企業(yè)××公司為實現(xiàn)在香港順利上市而進行的資產(chǎn)重組過程中，在開曼群島注冊了一家離岸公司，利用開曼群島對注冊公司資產(chǎn)質(zhì)量要求寬松的特點，把全部的企業(yè)不良資產(chǎn)注入新公司，從而順利實現(xiàn)了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與不良資產(chǎn)的剝離，預(yù)計不日即將傳來該企業(yè)成功在香港上市的捷報。這等變臉法術(shù)才真叫高強。

為什么要利用群島離岸公司搭建海外IPO架構(gòu)？

離岸架構(gòu)有著控制和節(jié)約稅務(wù)成本的重要功能，還可以隱蔽投資者信息，規(guī)避政策壁壘、分散投資的商業(yè)風(fēng)險。同時，上市公司及投資、貿(mào)易公司傾向于選擇離岸結(jié)構(gòu)，根本原因就在于為滿足“海外重組”、“規(guī)避非關(guān)稅貿(mào)易壁壘”、“風(fēng)險管理”及“融資平臺”等方面的需求。因此，離岸架構(gòu)帶給企業(yè)的便利和收益遠大于企業(yè)預(yù)期增加的監(jiān)管和合規(guī)成本。通常企業(yè)搭建離岸架構(gòu)主要有三大原因規(guī)避風(fēng)險、海外資產(chǎn)重組、進行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。1、為規(guī)避風(fēng)險以離岸地注冊的公司作為母公司，再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司，可以以其有限責(zé)任規(guī)避控股者風(fēng)險或 終受益人風(fēng)險。不論是投資、貿(mào)易或服務(wù)，離岸公司以設(shè)立和解散程序簡單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國商業(yè)組織的 佳選擇。一些低稅率的國家和地區(qū)注冊的公司已經(jīng)成為與離岸公司同時使用并設(shè)置合規(guī)結(jié)構(gòu)的有力工具，例如BVI、開曼、馬紹爾、塞舌爾等。2、為順利進行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移這種情況多見于境外上市或投資的公司，即所謂“紅籌結(jié)構(gòu)”或“海外投資結(jié)構(gòu)”。對于在美國、香港等地上市的公司，如果該母公司在塞舌爾注冊子公司，則子公司的資產(chǎn)注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。3、為重組海外資產(chǎn)這種情況常見于進行過海外擴張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作以及分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤，都可以作為國內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營利潤，從而免征或減征企業(yè)所得稅。其實海外上市比較常見的架構(gòu)是大股東→BVI(A)→Cayman→BVI(B)→境內(nèi)公司。離岸架構(gòu)將離岸平臺與信托計劃有效地結(jié)合起來，除了本身具備的商業(yè)投資優(yōu)勢外，還具有以下特點1、充分發(fā)揮投資企業(yè)的定價優(yōu)勢由于目標(biāo)原材料在甲國屬于買方市場，所以HK公司購進B公司生產(chǎn)的原材料時可以自由靈活的實施定價安排，并且可以把境內(nèi)企業(yè)與HK公司的采購定價相分離，避免境內(nèi)稅務(wù)當(dāng)局對價格和收入的稅務(wù)監(jiān)管。境內(nèi)A企業(yè)可以與HK公司共同向B公司實施原材料采購，從而增強采購價格的合理性。2、降低投資退出時的跨國稅務(wù)成本在離岸架構(gòu)中置入股權(quán)代持信托計劃可以簡化實施投資退出的資本運作，從而避免跨國稅務(wù)成本。當(dāng)境內(nèi)A企業(yè)欲退出其在甲國的投資時，不必直接轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)，而是由BVI公司、HK公司以及擬受讓方共同修訂原有的股權(quán)代持信托計劃，將委托人和受益人更改為擬受讓方，之后，HK公司再將BVI公司的股權(quán)在香港轉(zhuǎn)讓給擬受讓方，從而實現(xiàn)在甲國投資的退出。BVI公司和HK公司的上述資本運作只需繳納少量的稅額即可完成，從而節(jié)省跨國性稅務(wù)成本。隨著經(jīng)濟全球化的加深，離岸架構(gòu)在全球資本市場越發(fā)多元化地發(fā)展，不同領(lǐng)域不同規(guī)模的投資者對其認知和了解也愈發(fā)深刻。企業(yè)在選擇離岸架構(gòu)時，要選擇適合企業(yè)發(fā)展計劃的投資架構(gòu)，企業(yè)架構(gòu)設(shè)計合理才能夠好籌劃稅務(wù)，規(guī)避政策壁壘、分散投資的商業(yè)風(fēng)險，避免海外商業(yè)貿(mào)易收到稅務(wù)風(fēng)險帶來的煩惱。后舉個真實例子上個月底，國際仲裁法庭裁定“對沃達豐與和記黃埔2007年的這筆交易（交易金額110億美元，交易標(biāo)的涉及印度移動資產(chǎn)），印度政府必須停止索要20億美元稅款，并向沃達豐支付430萬英鎊作為法律費用補償?！边@意味著，與印度稅局纏斗13年，李嘉誠（和沃達豐） 終還是贏了，成功用“BVI—…開曼—毛里求斯—印度”架構(gòu)避稅392億港幣，不用向印度交一分錢的稅

為什么要注冊成立海外離岸公司？

注冊離岸公司回國創(chuàng)立公司，這種行為又叫“返程投資”，就是境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動，通常表現(xiàn)為購買、置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)、在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)、協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)，及以該項資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)、向境內(nèi)企業(yè)增資。隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，使用這一模式的企業(yè)越來越多。

返程投資在近些年的表現(xiàn)，基本都與跨境避稅相關(guān)。通常返程投資的過程會涉及一層或多層境外殼公司，并伴隨復(fù)雜的關(guān)聯(lián)資本交易，但實際上相關(guān)資本或股權(quán)的最終控制人仍是境內(nèi)居民。境內(nèi)投資者通常選擇香港或其他國際避稅地作為境外關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊地。

返程投資作為內(nèi)地吸引外資過程中的一種特殊現(xiàn)象，一直備受關(guān)注。

返程投資的歷史可追溯到改革開放之初。早期的返程投資表現(xiàn)為貨幣資金的跨境實際流動。

而隨著時代的發(fā)展，特別是境外控股公司的興起，返程投資越來越多的表現(xiàn)為跨境并購，特別是境內(nèi)資本權(quán)益的跨境轉(zhuǎn)移，甚至有人稱之為“內(nèi)資企業(yè)的外資化運動”。

返程投資涉及外資使用政策、資本市場發(fā)展、稅收制度改革、資本項目管理等多個方面，同樣也是這些方面相互作用的結(jié)果。

拓展信息：外資投資中國主要有4種方式

1、外國企業(yè)在華常駐代表處

代表處并非獨立法人實體，只能在中國進行產(chǎn)品展示、市場調(diào)研、科技交流或者其他非營利性的商業(yè)活動。因此，代表處常常作為聯(lián)絡(luò)處，進行“投石問路”性質(zhì)的活動，為將來成立外商獨資企業(yè)進行基礎(chǔ)性工作。

2、外商獨資企業(yè)

為有限公司形式，公司由外資完全控股，為獨立的法人實體，可以從事獲得批準(zhǔn)的商業(yè)活動、開稅務(wù)發(fā)票。因此，這種方式是外資進入中國最常用的方式。

3、分支機構(gòu)

所謂分支機構(gòu)，就是分公司。分支機構(gòu)為非法人實體，其法律責(zé)任和債權(quán)債務(wù)關(guān)系主要有國外總公司承擔(dān)。但由于中國法律沒有域外效力，因此，對這種類型的投資活動要求較為嚴(yán)格（按照規(guī)定，這類型的審批權(quán)限在國務(wù)院，常見于銀行和保險業(yè)）。

4、中外合資、合作企業(yè)

即為雙方共同設(shè)立企業(yè)，主要分為兩種方式，中外合資經(jīng)營企業(yè)（EJV）和中外合作經(jīng)營企業(yè)（CJV），這兩種方式主要在投資及共同管理方面有區(qū)別。

為什么很多大公司都在國外注冊?

每個企業(yè)選擇注冊離岸公司都有自身考慮，最常見就是海外實地運營、避稅，開離岸賬戶...另外，再簡單例舉一下注冊離岸公司的好處：

利用離岸公司放松外匯限制：面對外匯管制這個難題，許多進出口貿(mào)易企業(yè)通過開設(shè)離岸賬戶來解決。離岸賬戶是自由的，匯出還是匯入都沒有限制。不論是國內(nèi)外，不論是個人公司，都是自由收付的。離岸賬戶通常只針對公司開戶，不對個人開放。因此，要開立離岸賬戶，通常會先注冊一個海外離岸公司。注冊成立離岸公司后，再申請開立離岸賬戶，以后從離岸賬戶上就可以自由調(diào)撥資金，不受國內(nèi)外匯管制了。

利用離岸公司規(guī)避國際貿(mào)易壁壘：目前，市場上多數(shù)企業(yè)利用離岸公司來進行進出口貿(mào)易，可以達到隱蔽投資者信息、規(guī)避風(fēng)險、降低成本的目的。

利用離岸公司進行稅務(wù)籌劃：注冊離岸公司后，通過離岸公司來進行對外貿(mào)易，可以免去相當(dāng)一部分稅收。國際上有很多離岸管轄區(qū)是不征收通常公司要繳納的公司營業(yè)稅、銷售稅，甚至不繳納個人收入所得稅，只收取少量的年度管理費即可，比如BVI、開曼或是百慕大等島嶼國家。

利用離岸公司實現(xiàn)海外上市融資： 國內(nèi)上市要求普遍較高，審查程序復(fù)雜，所以很多企業(yè)都會選擇通過注冊離岸公司，搭建VIE結(jié)構(gòu)，海外曲線上市。如在開曼注冊公司就可以在香港、新加坡和美國證券交易市場掛牌交易，而且申請上市批準(zhǔn)也更具優(yōu)勢。百度、騰訊、阿里巴巴等都是通過這種方式在海外上市。

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