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中外合資股權轉讓變內資程序是如何的

法律分析1.企業(yè)關于股權變更的申請報告及主管部門的轉報文；2.出讓方投資者關于股權變更申請書；3.出讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或其他書面方式認可的股權轉讓協(xié)議書；4.修改后企業(yè)的合同、章程；5.企業(yè)董事會關于投資者股權變更的決議。

法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

外商投資企業(yè)如何變更為內資企業(yè)

外商投資企業(yè)如何變更為內資企業(yè)

引導語如何將外商投資企業(yè)變更為內資企業(yè)?有哪些規(guī)定信息?下面是相關的資料，與大家分享閱讀了解。

一、相關法律法規(guī)的規(guī)定

1、《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》([1997]外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第267號)

第二條本規(guī)定所稱的外商投資企業(yè)投資者股權變更，是指依照中國法律在中國境內設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下統(tǒng)稱為企業(yè))的投資者或其在企業(yè)的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權)發(fā)生變化。包括但不限于下列主要原因導致外商投資企業(yè)投資者股權變更

(一)企業(yè)投資者之間協(xié)議轉讓股權;

第三條企業(yè)投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機關批準和登記機關變更登記。未經(jīng)審批機關批準的股權變更無效。

第七條企業(yè)投資者股權變更的審批機關為批準設立該企業(yè)的審批機關，如果中外合資、合作企業(yè)中方投資者的股權變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)，且該企業(yè)從事《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》第五條所規(guī)定的限制設立外資企業(yè)的行業(yè)，則該企業(yè)中方投資者的股權變更必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部(以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部)批準。

企業(yè)因增加注冊資本而使投資者股權發(fā)生變化并且導致其投資總額已超過原審批機關的審批權限的，則企業(yè)投資者的股權變更應按照審批權限和有關規(guī)定報上級審批機關審批。

企業(yè)投資者股權變更的登記機關為原登記機關，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部批準的股權變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關辦理變更登記。

第九條由于本規(guī)定第二條(一)、(二)項原因需要變更股權的，企業(yè)應向審批機關報送下列文件

(一)投資者股權變更申請書;

(二)企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議;

(三)企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件;

(四)企業(yè)董事會關于投資者股權變更的決議;

(五)企業(yè)投資者股權變更后的董事會成員名單;

(六)轉讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協(xié)議;

(七)審批機關要求報送的其他文件。

第十七條審批機關應自接到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內決定批準或不批準。

企業(yè)應自審批機關批準企業(yè)投資者股權變更之日起30日內到審批機關辦理外商投資企業(yè)批準證書變更手續(xù)。

中方投資者獲得企業(yè)全部股權的，自審批機關批準企業(yè)投資者股權變更之日起30日內，須向審批機關繳銷外商投資企業(yè)批準證書。審批機關自撤銷外商投資企業(yè)批準證書之日起15日內，向企業(yè)原登記機關發(fā)出撤銷外商投資企業(yè)批準證書的通知。

第十八條企業(yè)應自變更或繳銷外商投資企業(yè)批準證書之日起30日內，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規(guī)定，向登記機關申請變更登記，未按照本規(guī)定到登記機關辦理變更登記的，登記機關依照有關規(guī)定予以處罰。

2、稅務相關規(guī)定

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》

第三條 居民企業(yè)應當就其來源于中國境內、境外的所得繳納企業(yè)所得稅。

非居民企業(yè)在中國境內設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源于中國境內的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅。

非居民企業(yè)在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯(lián)系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業(yè)所得稅。

第二十七條 企業(yè)的下列所得，可以免征、減征企業(yè)所得稅

(一)從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目的所得;

(二)從事國家重點扶持的公共基礎設施項目投資經(jīng)營的所得;

(三)從事符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目的所得;

(四)符合條件的技術轉讓所得;

(五)本法第三條第三款規(guī)定的所得。

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》

第九十一條，非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第(五)項規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。

《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》(已廢止)

第八條 對生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在10年以上的，從開始獲利的年度起，第1年和第2年免征企業(yè)所得稅，第3年至第5年減半征收企業(yè)所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務院另行規(guī)定。外商投資企業(yè)實際經(jīng)營期不滿10年的，應當補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。

根據(jù)《國家稅務總局、國家外匯管理局公告2013年第40號――關于服務貿(mào)易等項目對外支付稅務備案有關問題的公告》第一條、第二條等相關規(guī)定，對于境內機構向境外單筆支付等值5萬美金以上外匯資金(境外機構從境內獲得的股權轉讓所得)，境內機構應向所在地主管國稅機關進行稅務備案，向主管國稅機關提交加蓋公章的合同(協(xié)議)或相關交易憑證復印件(外文文本應同時附送中文譯本)，并填報《服務貿(mào)易等項目對外支付稅務備案表》。

3、《中華人民共和國公司登記管理條例》

第二條有限責任公司和股份有限公司(以下統(tǒng)稱公司)設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。

第三十三條公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

第八十一條外商投資的公司的登記適用本條例。有關外商投資企業(yè)的法律對其登記另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

4、外匯管理相關規(guī)定

《中華人民共和國外匯管理條例》

第二十二條資本項目外匯支出，應當按照國務院外匯管理部門關于付匯與購匯的管理規(guī)定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構購匯支付。國家規(guī)定應當經(jīng)外匯管理機關批準的，應當在外匯支付前辦理批準手續(xù)。

依法終止的外商投資企業(yè)，按照國家有關規(guī)定進行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構購匯匯出。

第二十三條資本項目外匯及結匯資金，應當按照有關主管部門及外匯管理機關批準的用途使用。外匯管理機關有權對資本項目外匯及結匯資金使用和賬戶變動情況進行監(jiān)督檢查。

《外國投資者境內直接投資外匯管理規(guī)定》(匯發(fā)[2013]21號)第六條外商投資企業(yè)依法設立后，應在外匯局辦理登記。外商投資企業(yè)后續(xù)發(fā)生增資、減資、股權轉讓等資本變動事項的，應在外匯局辦理登記變更。外商投資企業(yè)注銷或轉為非外商投資企業(yè)的，應在外匯局辦理登記注銷。

第十條因受讓外國投資者所持外商投資企業(yè)股權需向境外匯出資金的，境內股權受讓方在外商投資企業(yè)辦理相應登記后，可在銀行辦理購匯及對外支付。

《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》(匯發(fā)[2015]13號)第一條一、取消境內直接投資項下外匯登記核準和境外直接投資項下外匯登記核準兩項行政審批事項，改由銀行按照本通知及所附《直接投資外匯業(yè)務操作指引》直接審核辦理境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監(jiān)管。本通知實施后，已經(jīng)取得外匯局金融機構標識碼且在所在地外匯局開通資本項目信息系統(tǒng)的銀行可直接通過外匯局資本項目信息系統(tǒng)為境內外商投資企業(yè)、境外投資企業(yè)的境內投資主體辦理直接投資外匯登記。

二、具體辦理流程及注意事項

1、根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》的相關規(guī)定，中外合資企業(yè)發(fā)生投資者股權變更的，需經(jīng)原審批機關(即商務主管部門)批準，企業(yè)需報送以下文件

(1)投資者股權變更申請書;

(2)企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議;

(3)企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件;

(4)企業(yè)董事會關于投資者股權變更的決議;

(5)企業(yè)投資者股權變更后的董事會成員名單;

(6)轉讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協(xié)議;

(7)審批機關要求報送的其他文件。

商務主管部門在收到報送的全部文件之日起30日內決定是否批準，若決定批準的，同時注銷企業(yè)的外商投資企業(yè)批準證書。

2、向主管稅務機關申報納稅并獲得完稅證明。根據(jù)《國家稅務總局、國家外匯管理局公告2013年第40號――關于服務貿(mào)易等項目對外支付稅務備案有關問題的公告》、《外國投資者境內直接投資外匯管理規(guī)定》的相關規(guī)定，境內機構或自然人受讓境外投資者所持有的外商投資企業(yè)股權，需向境外支付外匯資金;對于向外支付等值5萬美金以上外匯資金，境內受讓方應向所在地主管稅務機關進行稅務備案，向主管稅務機關提交合同(協(xié)議)或相關交易憑證復印件(外文文本應同時附送中文譯本)，并填報《服務貿(mào)易等項目對外支付稅務備案表》，申報納稅后獲得完稅證明并變更稅務登記。

主管稅務機關會根據(jù)相關規(guī)定要求企業(yè)提供材料，用于核查外商投資企業(yè)是否存在需要補繳外資企業(yè)所享受的.企業(yè)所得稅優(yōu)惠的情形;同時，對于股權轉讓價格明顯偏低的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。

3、企業(yè)應自繳銷外商投資企業(yè)批準證書之日起30日內，依照有關規(guī)定向工商管理部門申請變更登記

(1)法定代表人簽署的企業(yè)變更為內資企業(yè)的申請書;

(2)加蓋原外商投資公司公章的《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;

(3)外商投資審批機關的批準文件;

(4)(5)原外商投資公司權力機構關于股東變更及企業(yè)類型變更的決議(董事會決議);

(6)原投資者共同簽署的關于終止原合同、章程的協(xié)議;

(7)轉讓雙方簽署的出資轉讓協(xié)議

(8)外商投資公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件;

(9)內資公司法定代表人簽署的新公司章程;

(10)內資公司新股東(發(fā)起人)的主體資格證明或者自然人身份證明的復印件(股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照復印件。股東是自然人的，提交身份證復印件);

(11)董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件(股東會決議、董事會決議);

(12)新任法定代表人的任職證明(股東會決議);

(13)監(jiān)事會主席的任職證明(設立監(jiān)事會的提交)(其他類型公司，根據(jù)公司章程的規(guī)定，提交監(jiān)事會決議);

外資企業(yè)轉為內資企業(yè),需要準備哪些資料

法律分析外資企業(yè)轉為內資企業(yè)，需要準備如下資料

（一）證明身份的材料，例如，法定代表人身份證、公司營業(yè)執(zhí)照等；

（二）變更合法、合理的材料，例如，公司章程、變更決議等；

（三）需要準備的其他資料。

法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》

第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。

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