很多項目只有解決了全資控股子公司股東會決議的問題后才能順利展開，因此大家都在問全資控股子公司股東會決議這個問題該如何解決，本文就對此做了個詳細的介紹。許多朋友向我反映說他們還是對全資控股子公司股東會決議不夠了解，想做卻不知道要準備些什么，今天我就給大家詳細講講。

全資子公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)得母公司同意么

《中華人民共和國公司法》第十四條：公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第七十一條：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

子公司為母公司擔保,董事會決議可以嗎

不可以。

公司法第十六條規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；

公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或股東大會決議。

那么，母公司為子公司的股東。所以，子公司為母公司擔保必須經(jīng)過子公司的股東會決議的批準。而且被擔保的公司，不得參與股東會表決。

子公司為控股股東擔保的效力

一、對于是否有效實務中確實存在爭議?，F(xiàn)實中全資子公司為股東擔保的也不少見。

二、相關(guān)法律規(guī)定：

1.《公司法》第十六條 公司擔保。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

2.《九民會議紀要》關(guān)于公司為他人提供擔保的合同效力問題，審判實踐中裁判尺度不統(tǒng)一，嚴重影響了司法公信力，有必要予以規(guī)范。對此，應當把握以下幾點：17.【違反《公司法》第16條構(gòu)成越權(quán)代表】為防止法定代表人隨意代表公司為他人提供擔保給公司造成損失，損害中小股東利益，《公司法》第16條對法定代表人的代表權(quán)進行了限制。根據(jù)該條規(guī)定，擔保行為不是法定代表人所能單獨決定的事項，而必須以公司股東（大）會、董事會等公司機關(guān)的決議作為授權(quán)的基礎(chǔ)和來源。法定代表人未經(jīng)授權(quán)擅自為他人提供擔保的，構(gòu)成越權(quán)代表，人民法院應當根據(jù)《合同法》第50條關(guān)于法定代表人越權(quán)代表的規(guī)定，區(qū)分訂立合同時債權(quán)人是否善意分別認定合同效力：債權(quán)人善意的，合同有效；反之，合同無效。

18.【善意的認定】前條所稱的善意，是指債權(quán)人不知道或者不應當知道法定代表人超越權(quán)限訂立擔保合同?！豆痉ā返?6條對關(guān)聯(lián)擔保和非關(guān)聯(lián)擔保的決議機關(guān)作出了區(qū)別規(guī)定，相應地，在善意的判斷標準上也應當有所區(qū)別。一種情形是，為公司股東或者實際控制人提供關(guān)聯(lián)擔保，《公司法》第16條明確規(guī)定必須由股東（大）會決議，未經(jīng)股東（大）會決議，構(gòu)成越權(quán)代表。在此情況下，債權(quán)人主張擔保合同有效，應當提供證據(jù)證明其在訂立合同時對股東（大）會決議進行了審查，決議的表決程序符合《公司法》第16條的規(guī)定，即在排除被擔保股東表決權(quán)的情況下，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，簽字人員也符合公司章程的規(guī)定。

三、支持全資子公司為股東擔保效力的案件：柯尼馬公司保證合同糾紛案。裁判要旨：

1. 一人公司有且只有一個股東，不設股東會，無法形成股東會決議，《公司法》第十六條規(guī)定的表決權(quán)自然無法行使，因此該條款不適用于此案。其余條款也未對一人公司為其股東提供擔保作相應規(guī)定?！胺o禁止即自由”，在公司章程沒有禁止性規(guī)定的前提下，應當允許一人公司為股東提供擔保。

2. 在章程沒有禁止性規(guī)定的前提下，應當允許一人公司為其股東提供擔保。至于是否損害公司債權(quán)人利益，則屬于民法中撤銷權(quán)的范疇，不屬于公司法的調(diào)整范圍。如果股東借公司擔保損害資本維持原則，甚至抽逃出資，則可以援引公司法關(guān)于股東抽逃出資或者股東濫用公司法人地位等法律規(guī)定，追究股東的法律責任，但并不能據(jù)此否定一人公司為股東擔保的法律效力。

四、支持《公司法》第16條為效力性強制規(guī)范而非管理性強制規(guī)范的案件：陳小龍、齊長存民間借貸糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書。

五、建議及理由：建議謹慎受理全資子公司為股東提供擔保

1. 《九民紀要》中查明因為之前對于《公司法》第十六條的適用較為混亂，所以《九民紀要》進行了規(guī)范。規(guī)范后，辦理的全資子公司為股東提供擔保，認定為無效的風險較大。

2. 全資子公司為其母公司擔保無法形成股東或股東會決議。

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